Im Zusammenhang mit dem Kauf und Verkauf von Unternehmen werden oft Fachbegriffe benutzt, die aus dem angelsächsischen Raum stammen. Bei den nachfolgenden Erläuterungen handelt es sich um gängige Fachausdrücke. Eine rechtlich fixierte Bedeutung existiert in den meisten Fällen nicht. Deshalb kann für die inhaltliche Richtigkeit der Erläuterungen keine Gewähr übernommen werden.
Asset Deal
Kaufgegenstand sind sämtliche oder ausgewählte Aktiva und Passiva eines Unternehmens sowie dessen Vertragsbeziehungen. Sie gehen im Wege der Einzelrechtsnachfolge über. Gegenteil: Share Deal.
Bieterverfahren („Auction Sale“)
Bei diesem Verkaufsverfahren werden mehrere geeignete potenzielle Kaufinteressenten vertraulich angesprochen (im Gegensatz zu Exklusivverhandlungen). Es wird angestrebt, mit mindestens zwei Interessenten bis zum Ende zu verhandeln. Dadurch wird die Abhängigkeit von einem bestimmten Kaufinteressenten reduziert und ein Wettbewerb zwischen den Bietern, der zu einer Verbesserung der Vertragsbedingungen führen kann, erzeugt.
Binding Offer (deutsch: verbindliches Angebot)
Verbindliches Angebot zum Abschluss eines Kaufvertrages.
Break-up Fee
Verpflichtung einer Vertragspartei, einen vorher festgelegten Geldbetrag zu zahlen, wenn sie die Vertragsverhandlungen einseitig abbricht oder scheitern lässt.
Buy-out
Unternehmensübernahme durch das Management oder weitere Eigenkapitalinvestoren. Bei den Buy-outs werden folgende Formen unterschieden:
Buy-side
Käuferseite bei einem Unternehmenskauf.
Closing
Dinglicher Vollzug einer Transaktion, wenn alle Vollzugsbedingungen („Closing Conditions“) erfüllt sind.
Closing Accounts
Mechanismus zur finalen Kaufpreisfixierung, bei dem ein Zwischenabschluss zum Stichtag des wirtschaftlichen Übergangs erstellt wird, um die Höhe der vertraglich festgelegten Kaufpreisbestandteile (z. B. Net Debt, Working Capital) zu ermitteln. Alternativer Mechanismus: Locked Box.
Closing Conditions
Vertraglich vereinbarte Bedingungen, die für den Vollzug der Transaktion („Closing“) vorliegen müssen. Eine wichtige Closing Condition ist das Vorliegen der kartellrechtlichen Freigabe („Merger Clearance“).
Club Deal
Zusammenschluss von mehreren Eigenkapitalgebern, um gemeinsam ein Unternehmen zu erwerben.
Cost Coverage (deutsch: Kostenübernahme)
Zusage einer Transaktionspartei, der anderen Partei die im Zusammenhang mit der Transaktion entstehenden Kosten ganz oder teilweise zu erstatten.
Carve-out
Abspaltung von Tochtergesellschaften oder Geschäftsbereichen.
Data Room (deutsch: Datenraum)
Im Datenraum werden alle wesentlichen Unterlagen über das Zielunternehmen, die im Rahmen der Due Diligence zu prüfen sind, zur Einsichtnahme durch die Kaufinteressenten bereitgestellt. Heutzutage ist der virtuelle Datenraum üblich, der den physischen Datenraum abgelöst hat.
Deal Breaker
Sachverhalte, die zum Scheitern einer M&A-Transaktion führen. Im Rahmen der Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs kann der Verkäufer mögliche Deal Breaker erkennen und Lösungen finden.
Due Diligence
Eingehende Prüfung des Kaufgegenstandes. Unterschieden werden
Earn-out
Variable Kaufpreiskomponente, die an die zukünftige Entwicklung des Zielunternehmens gebunden ist.
EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization)
Ergebnis vor Steuern, Zinsen, Abschreibung und Amortisation.
EBITA (Earnings before interest, taxes and amortization).
Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Amortisation.
EBIT (Earnings before interest and taxes)
Ergebnis vor Zinsen und Steuern.
EBT (Earnings before taxes)
Ergebnis vor Steuern.
Enterprise Value (deutsch: Unternehmenswert)
Wert eines Unternehmens vor Abzug von Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) und vor Hinzurechnung von Barmitteln (Cash).
Equity Value (deutsch: Eigenkapitalwert)
Wert eines Unternehmens nach Abzug von Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) und nach Hinzurechnung von Barmitteln (Cash).
Exit
Ausstieg eines Investors durch Verkauf seiner Beteiligung, z. B. im Rahmen eines Börsenganges (IPO), an einen strategischen Investor (Trade Sale) oder einen (weiteren) Finanzinvestor (Secondary Buy-out).
Exklusivverhandlungen
Der Verkäufer verhandelt nur mit einem Kaufinteressenten. Damit ist der Verhandlungspartner klar identifiziert und persönlich bekannt. Dieses Verfahren bietet sich an, wenn der Käufer ein hohes (strategisches) Interesse hat und die Zahl der mit der Verkaufsabsicht vertrauten Personen klein gehalten werden soll. Der Prozess kann für den konkreten Kaufinteressenten maßgeschneidert werden.
Indicative Offer (deutsch: unverbindliches Angebot)
Unverbindliches Angebot eines Kaufinteressenten in einem Verkaufsprozess.
Information Memorandum (deutsch: Informationsmemorandum oder Verkaufsexposé)
Darlegung der wesentlichen Informationen über das Zielunternehmen als Entscheidungsgrundlage für die Kaufinteressenten zur weiteren Teilnahme am Bieterverfahren.
Letter of Intent (LoI, deutsch: Absichtserklärung)
Eine i. d. R. unverbindliche Absichtserklärung von Käufer und Verkäufer zum Abschluss eines Kaufvertrages. Festgehalten werden wichtige Eckpunkte und weitere Vereinbarungen, die teilweise auch verbindlichen Charakter haben, wie z. B. Exklusivität oder Vertraulichkeit.
Locked Box
Mechanismus zur Kaufpreisfindung, bei dem der Kaufpreis i. d. R. auf Basis des letzten Jahresabschlusses festgelegt wird. Bis zum Vollzug der Transaktion dürfen nur Mittel im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs (z. B. Löhne, Mieten) aus der Gesellschaft abfließen. Weitere Abflüsse („Permitted Leakage“) können darüber hinaus zwischen Käufer und Verkäufer festgelegt werden. Alternativer Mechanismus: „Closing Accounts“.
Long List / Short List
Auswahl möglicher Käufer für ein Unternehmen. Die Long List wird i. d. R. nach Diskussion mit dem Verkäufer zur Short List reduziert und umfasst mögliche Kaufinteressenten, die kontaktiert werden sollen.
Management Presentation (deutsch: Managementpräsentation)
Vorstellung des Unternehmens und des Managements im Rahmen eines Unternehmensverkaufs.
Mergers & Acquisitions (M&A, deutsch: Fusionen und Übernahmen)
Überbegriff für Unternehmenstransaktionen, bei denen sich Unternehmen zusammenschließen oder Unternehmensanteile verkauft oder gekauft werden. Mit dem Begriff Mergers & Acquisitions werden folgende Vorgänge erfasst:
Multiple (deutsch: Multiplikator)
Kaufpreisermittlung durch Multiplikation bestimmter Kennzahlen (z. B. EBIT) mit einem branchenüblichen Faktor.
Net Debt (deutsch: Netto-Finanzverbindlichkeiten)
Verzinsliche Verbindlichkeiten abzüglich liquider Mittel. Da der Interpretationsspielraum groß ist, empfiehlt sich die genaue Festlegung der einzelnen Positionen zur Ermittlung der Netto-Finanzverbindlichkeiten.
NewCo
Bezeichnung für eine neue Gesellschaft („Käufergesellschaft“), die zum Zweck des Unternehmenserwerbs gegründet wird.
Non-Disclosure-Agreement (NDA, deutsch: Geheimhaltungserklärung)
Vereinbarung, in der sich eine Partei verpflichtet, vertrauliche Informationen geheimzuhalten und Dritten nicht zugänglich zu machen.
Post Merger Integration (PMI)
Integration eines gekauften Unternehmens. Ziel ist es, die Geschäftsbetriebe aufeinander abzustimmen und Synergien zu heben.
Q&A-Prozess
Frage- und Antwort-Prozess im Rahmen der Due Diligence. Hierzu kann bei virtuellen Datenräumen ein „Q&A-Tool eingesetzt werden, um Fragen zu stellen und Antworten zu geben.
Red Flag Due Diligence
Verkürzte Due Diligence, bei der nur die für die Transaktion wichtigsten Punkte untersucht werden.
Representations & Warranties
Bezeichnet die im Unternehmenskaufvertrag abgegebenen Gewährleistungen des Verkäufers zu den rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnissen des verkauften Unternehmens.
Sale and Purchase Agreement (SPA, deutsch: Kaufvertrag)
Vertrag über den Kauf von Geschäftsanteilen (Share Deal) oder Vermögensgegenständen (Asset Deal).
Sell-side
Verkäuferseite bei einem Unternehmensverkauf.
Share Deal
Erwerb von Geschäftsanteilen eines Unternehmens. Hierdurch verändert sich zwar der Inhaber des Unternehmens, aber die Rechtsverhältnisse des Zielunternehmens bleiben davon unberührt. Gegenteil: Asset Deal.
Signing (Unterzeichnung des Kaufvertrages)
Abschluss eines schuldrechtlichen Kaufvertrages.
Spin-off
Ausgliederung und Verkauf von Geschäftsbereichen eines Unternehmens.
Takeover
Unternehmensübernahme.
Target (deutsch: Zielunternehmen)
Gesellschaft, deren Anteile erworben werden sollen.
Teaser
Kurze, anonyme Beschreibung des Zielunternehmens, um Kaufinteresse zu wecken.
Trade Sale
Unternehmensverkauf an einen industriellen bzw. strategischen Investor.
Vendor (deutsch: Verkäufer)
Veräußerer eines Unternehmens.
Vendor Due Diligence (VDD)
Eine vom Verkäufer vor Beginn des Verkaufsprozesses in Auftrag gegebene Analyse des Unternehmens, um Schwachstellen zu erkennen und vor dem Verkauf zu beseitigen, was sich regelmäßig kaufpreiserhöhend auswirkt.
Vendor Loan (deutsch: Verkäuferdarlehen)
Darlehen, das der Verkäufer dem Käufer des Unternehmens zur Finanzierung der Transaktion gewährt. Meistens handelt es sich hierbei um ein nachrangiges Darlehen.
Working Capital (deutsch: Netto-Umlaufvermögen)
Differenz aus Umlaufvermögen und kurzfristigen Verbindlichkeiten. Da der Interpretationsspielraum groß ist, empfiehlt sich die genaue Festlegung der einzelnen Positionen zur Ermittlung des Working Capitals.